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广汇系频繁资产腾挪独立性存疑 61亿关联交易降负债

2022-06-06 09:17:44来源：长江商报

新疆首富孙广信再推资本运作或暗含深意。

5月30日晚间，广汇系旗下的两家公司广汇能源(600256.SH)、广汇物流(600603.SH)同时披露，广汇能源拟将其控股子公司新疆红淖三铁路有限公司(简称“铁路公司”)92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。

这次交易，除41.76亿元的交易价格，还有19.22亿其他应收款，广汇能源将回血约61亿元。这对于缺钱的广汇能源而言，无异于久旱逢甘霖。

然而，本次交易的必要性存疑。铁路公司对于广汇能源而言，具有十分重要的成本竞争优势，且刚刚培育成熟。

对于广汇物流而言，虽然有利于做大物流主业，但高达61亿元的资金从何而来，仅仅是为了同门兄弟而慷慨解囊?

长江商报记者发现，广汇物流俨然已成广汇系提款机。此前，广汇物流曾六次向关联方输血减压。

广汇物流声称本次交易是一大利好，但在消息披露次日，股价直奔跌停，股东抛出减持计划。

61亿关联交易降负债

广汇能源出售成熟资产，绝不仅是为了解决同业竞争问题，或另有玄机。

广汇能源解释，出售上述资产是为了聚焦主业，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负债率，从而实现股东利益最大化。

广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售，其称，通过在能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标。

此外，广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司(股权占比18.92%)，参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次交易有助于消除关联方之间潜在的同业竞争问题。

本次交易，铁路公司估值为45.02亿元，评估增值5.58亿元，增值率为14.15%。

出售铁路公司，市场对广汇能源的行为有些不理解。一方面，是必要性存疑，另一方面是交易价格偏低。

主营能源业务的广汇能源，铁路运输的重要性不言而喻，自有铁路具备较强的成本竞争优势。公司曾多次表示，红淖铁路的开通有效降低其煤炭运输成本，扩大了销售半径。2019年至2021年，红淖铁路分别完成运输1851列、2462列、3401列，三年运量复合增长率达37%。

铁路公司也已经培育成熟，迎来收割期。2019年、2020年，铁路公司亏损金额分别约为869.37万元、3000万元，2021年，其营业收入突破10亿元，净利润达4536.91万元，已经扭亏为盈。今年一季度，其净利润为2119.30万元，已经接近去年全年的一半。

广汇能源承诺，2022年至2024年，铁路公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于1.59亿元、3.51亿、4.96亿，三年合计为10.06亿。

培育成熟的资产几乎没有大幅溢价、与自身而言具有重要性，广汇能源为何要将这样的资产出售?或许，广汇能源急于缓解财务压力。

2021年，广汇能源实现营业收入248.65亿元、净利润50.03亿元，同比分别增长64.30%、274.40%，经营现金流金额为60.49亿元。今年一季度，净利润为22.13亿元，同比增长175.67%。

在这样的情况下，公司仍然存在流动性不足问题。截至今年3月底，广汇能源账面货币资金为58.66亿元，有息负债约为246亿元，偿债压力之大可见一斑。

本次交易，除了41.76亿元交易价款，还有19.22亿元的其他应收款。这意味着，广汇能源将回血约61亿元，大幅降低资产负债率。

第七次为关联方输血

本次交易的买方广汇物流，在本次交易过程中疑似为广汇能源输血。

耗资约61亿元向广汇集团收购铁路公司，于广汇物流而言，既是利好也有利空。

广汇物流主营业务为物流园经营、冷链物流、智能仓储等现代物流产业链及其衍生业务等，但近年来，公司阶段性从事房地产业务。

此前，广汇物流曾称，公司以物流园区投资、经营以及冷链物流项目建设为主业，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务，并在此基础上阶段性植入优质地产项目，与物流主业联动发展，实现公司稳健发展。2020年起，冷链项目开业后即受疫情冲击，冷冻货品出入库货量大幅下降，经营未达预期，加之美居物流园因老城区改造被乌鲁木齐高新区征收，导致物流业态急剧萎缩。公司一直在不断寻找优质资产，培育发展新动能。

本次收购铁路公司，是广汇物流加码布局物流产业的表现。从铁路公司的经营发展状况而言，如果业绩承诺如期兑现，这对广汇物流而言，无疑是一大利好。

但是，本次收购采取现金交易，对广汇物流而言，财务压力明显加大。

截至今年一季度末，广汇物流账面货币资金为18.38亿元，短期债务为6.26亿元、长期债务4.23亿元。从数据上看，公司财务状况较好。但是，本次交易，广汇物流需要支付41.76亿元的交易款，还将代替铁路公司偿还能源的19.22亿元欠款，合计需要支付约61亿元。这对广汇物流而言难度不小，举债关联收购不可避免。

据披露，关于代偿19.22亿元其他应付款，广汇物流已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务(包括但不限于股东借款)、广汇能源往来款19.22亿元，于《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内由广汇物流归还完毕。

广汇物流的盈利能力并不强。2020年，是其主营业务盈利能力的鼎盛时期，当年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)达9.24亿元。2021年，其扣非净利润为5.11亿元，同比下降44.46%。今年一季度，扣非净利润只有0.18亿元，同比下降幅度高达87.61%。

综上所述，广汇物流推进的本次重组，既是加码物流主业，也有为广汇能源输血的嫌疑。

实际上，广汇物流为关联方输血的行为并不鲜见。

2021年，广汇物流就曾支付现金21.59亿元收购关联方广汇房产旗下的新疆格信投资有限公司65%股权，进而获得位于乌鲁木齐临空经济示范区4宗土地。

类似的交易还有不少。2017年5月20日，广汇物流子公司亚中物流出资1.80亿元增资关联方新疆一龙歌林房地产开发有限公司获得其90%股权。同一天，亚中物流出资6.56亿元收购广汇集团、广汇房地产合计持有的四川广汇蜀信实业有限公司100%股权。2018年7月，亚中物流再次出资4666.67万元，通过增资关联方御景中天进而获取70%股权。2018年12月，亚中物流此前收购的全资子公司蜀信公司出资1.72亿元帮助相关联方收购桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权。

此外，2017年8月，亚中物流还准备出资4.5亿元增资关联方新疆汇融信房地产开发有限公司，以获得其75%股权。后因规划调整，亚中物流放弃增资。

综上，如果本次交易完成，广汇物流相当于第七次向关联方输血。

关联交易或将持续

尽管一再声明交易价格公允，但市场依旧存在质疑之声。

广汇物流的前身是大洲兴业，2015年，亚中物流作价42亿元借壳上市。借壳之时，广汇集团曾承诺，2016年至2018年，亚中物流实现的扣非净利润分别不低于2.4亿元、3.4亿元、5亿元，合计不低于10.80亿元。此前的2013年至2015年，亚中物流的扣非净利润分别为2.34亿元、2.83亿元、2.60亿元，业绩不太稳定。对比发现，2016年至2018年，其扣非净利润分别同比增长7.31%、34.05%、47.06%，2017年、2018年突然大幅增长。

2016年至2018年，亚中物流实现的扣非净利润实际数分别为2.79亿元、3.74亿元、5.50亿元，完成率为116.26%、109.91%、110%，均超额完成了业绩承诺。

同期，广汇物流实现的扣非净利润分别为2.79亿元、3.99亿元、5.91亿元。由此可见，公司主营业务利润主要是亚中物流贡献的。

亚中物流为何能超出业绩预期?上市后，自身的盈利能力得到大幅提升?

2016年至2018年，广汇物流通过亚中物流向关联方收购了约10.55亿元地产资产，包括土地、项目等，借此，公司开展房地产业务。

2016年至2018年年报显示，广汇物流房地产业务收入分别为1.87亿元、5.97亿元、14.13亿元，约占当期营业收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地产收入为4.24亿元、4.41亿元、4.55亿元，占比为67.18%、40.06%、21.89%。

广汇物流的经营业绩对地产业务较为依赖。

2020年，子公司新疆亚中物流商务网络、新疆亚中物业管理服务、深圳汇盈信商业保理全部亏损，而地产子公司蜀信公司净利润达9.29亿元，占当年广汇物流8.29亿元净利润的112.06%。2021年，蜀信公司净利润为5.47亿元，占广汇物流当年5.73亿元净利润的95.46%。

广汇系之间的关联交易频繁，除了频繁并购交易外，日常关联交易也较频繁。

2021年，广汇物流前五大客户中，第二、五大客户为其关联方。前五大供应商中，第五大供应商也是广汇物流的关联方。

市场预计，广汇物流本次收购的铁路公司，未来仍然会与广汇能源发生较为密集的关联交易。毕竟，依托铁路公司，广汇能源将拥有稳定的运输能力保障，以确保其原料运输。

只是，错综复杂的关联交易，难免让人质疑广汇系旗下资产的独立性、真正的盈利能力究竟怎么样。

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