水羊股份拟3.3亿溢价14倍收购海外品牌高溢价收购未设业绩对赌

2022-07-20 08:43:06来源：长江商报

水羊股份国际化布局走出关键一步，但前路是否平坦却扑朔迷离。

7月17日晚间，水羊股份(300740.SZ)公告称，公司全资子公司拟以4450万欧元购买EDB90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元(约3.35亿元人民币)。

长江商报记者发现，水羊股份收购标的公司溢价率超过14倍，但未对标的设定相关业绩承诺。

水羊股份表示，如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

而且，水羊股份现金并不宽裕，2022年一季报显示，公司货币资金仅3.85亿元，无法覆盖5.68亿元短期借款。

EDB旗下拥有化妆品品牌伊菲丹，水羊股份是其在中国独家合作伙伴，但其销量并不理想。长江商报记者在一知名电商平台伊菲丹旗舰店发现，公司产品中月销量最多也仅400多笔，共计20款产品中14款月销量不足100笔，其中4款月销量为零。

高溢价收购未设业绩对赌

7月17日晚间，水羊股份发布公告称，公司全资子公司拟以4450万欧元购买KazokouSAS及Orsay53SAS合计持有的法国EviDenSdeBeautéSAS(简称“EDB”)90.05%的股权，并以500万欧元平价购买原股东持有的EDB年初已宣派但未支付的股利形成的债权，本次交易金额合计4950万欧元，以当天汇率折合人民币约为3.35亿元。

水羊股份表示，本次收购完成后，标的公司EDB将纳入公司合并报表范围。标的公司创始人仍持有少数股份，并计划继续担任标的公司的法定代表人，标的公司原团队继续保留，收购后标的公司将持续保持独立经营。

公告显示，EDB旗下拥有化妆品品牌EviDenSdeBeauté(伊菲丹)。该品牌创立于2007年，是专为敏感肌研发的抗衰品牌，产品涵盖卸妆、洁面、面霜、精华、面膜等日常全品类护肤产品，并已在超过三十个国家进行业务布局，目前已入驻全球巴黎老佛爷百货、瑰丽酒店以及Tsum(莫斯科中央百货)等众多顶级市场，全球终端零售额超过5亿元。

财务数据显示，截至2022年5月底，EDB资产总额为1271.18万欧元，负债总额924.63万欧元，净资产为346.55万欧元。由此来看，水羊股份收购标的公司溢价率超过14倍。

长江商报记者发现，公告中，水羊股份未对标的设定相关业绩承诺。

对此，水羊股份在公告中表示，标的股权的转让价格4450万欧元，预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。公司将按照企业会计准则的规定，至少在每年年度终了进行商誉减值测试。如果未来由于市场竞争格局恶化或标的公司经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

数据显示，2021年和2022年5月底，EDB分别实现营业收入1972.65万欧元(约1.35亿元人民币)和831.36万欧元(约5689万元人民币)，净利润分别为549.23万欧元(约3759万元人民币)和179.96万欧元(约1232万元人民币)。

由中间商身份“反客为主”

需要关注的是，化妆品企业毛利率一般超过60%，而水羊股份毛利率在50%左右。

对比来看，标的公司2021年全球终端零售额超过5亿元，而营收仅1.35亿元，净利润仅3759万元，可见公司的中间商拿走了大部分收入。

水羊股份前身为御家汇，于2018年上市，一家主要从事化妆品的研发、生产与销售的电商公司，2021年正式更名。

实际上，水羊股份也是标的公司的“中间商”。

公告中，水羊股份介绍，公司坚持以自主品牌为核心，自主品牌与代理品牌双业务驱动的战略。对于代理品牌业务，公司为进入中国市场的海外美妆品牌提供资本、品牌、产品等多维度的赋能，并在市场、销售、渠道等维度提供一揽子解决方案，助力海外美妆品牌触达中国核心消费者。

水羊股份表示，2019年，化妆品品牌伊菲丹正式登陆中国市场，水羊股份成为其在中国独家合作伙伴，双方合作以来，伊菲丹在中国美妆市场打开了知名度，在消费者当中积累了较高的美誉度，品牌营收规模实现了较大增长。

由此看来，水羊股份如果收购成功，将从“中间商”的身份变为其大股东，从而实现“反客为主”。

标的真如水羊股份所说，在进入中国市场后“营收规模实现了较大增长”吗?

长江商报记者在一知名电商平台伊菲丹旗舰店发现，公司产品中月销量最多也仅400多笔，共计20款产品中14款月销量不足100笔，其中4款月销量为零。

或许是海外品牌的原因，伊菲丹售价并不低，依靠名为“超级面膜JOUR”的产品月销量超400笔，价格为1999元。

账面现金无法覆盖短期借款

近日，水羊股份刚刚完成对法国轻奢品牌PiereAuge(以下简称“PA”)的投资及中国业务的收购。同样，公司团队与品牌战略方向整体保持不变。

资料显示，PA创建于1961年，是拥有61年历史的法国小众轻奢护肤品牌，在巴黎拥有自己的工厂。

水羊股份相关负责人表示：“PA品牌我们只买下了中国市场，所以PA在法国的工厂、团队完全是没有任何变化，且他们会给我们在供应链上给到更好的支持，因为我们投了他们法国的总部，我们也会通过资金的赋能帮助它，对它的上游进行一些更好的提升，扩大规模。”

需要关注的是，频繁的收购之下，水羊股份现金并不宽裕。

2022年一季报显示，水羊股份货币资金仅3.85亿元，无法覆盖5.68亿元短期借款。

而且，2018年至2021年期末，水羊股份资产负债率分别为26.64%、34.02%、37.87%和41.95%，逐年走高。

2022年一季度末，水羊股份资产负债率达到43.34%，为公司2018年上市以来最高水平。

对于这起海外收购，7月18日，深交所下发问询函，要求水羊股份就与标的公司在业务、产品、市场、渠道及上下游等方面的协同性等说明本次收购标的公司的具体原因、交易背景及必要性，补充说明公司拟采取和已采取的对标的公司进行管控及业务整合的相关措施和计划，并就收购完成后公司能否对标的公司实施有效控制等情况进一步说明。

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