冲击科创板失败后，威海市天罡仪表股份有限公司（下称“天罡股份”）转战北交所。相比前次IPO在问询阶段便“撤单”，4月13日，天罡股份将迎来北交所首发上会。
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“改道”北交所上市，天罡股份痼疾未解：与弗陆米特的关联交易再被问询，销售费用率超同行平均水平。更换财务总监、降低募资金额后，天罡股份闯关北交所能否如愿？
募资“缩水”，转战北交所
天罡股份成立于1993年，公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售，主要产品包括以超声波热量表、超声波水表为代表的智能超声计量仪表类产品。
2019年，天罡股份曾冲击科创板，公司IPO申请于同年12月获受理，但仅仅5个月后，其科创板IPO之路便宣告终止。
时隔两年多，2022年，天罡股份“改道”冲击北交所上市。
对比前次科创板IPO，天罡股份此次IPO募资“缩水”，募投项目也有所变动。招股书显示，公司拟募资2.01亿元，其中，1.55亿元投向物联网智能超声计量仪表产业化项目，3071.14万元用于研发中心升级建设项目，剩余1500万元用于补充流动资金。
而科创板IPO时，天罡股份计划募资3.56亿元，投向物联网智能超声计量仪表产业化、大数据平台技术升级及应用研发项目和智慧供热与超声计量技术研发中心。
如此迫切地寻求上市或与天罡股份资产负债率的走高有关。
2016年至2018年以及2019年上半年，天罡股份的资产负债率（合并）分别为33.95%、32.73%、35.31%和37.04%。近三年，公司的资产负债率（合并）分别为40.71%、39.01%和37.83%。
值得关注的是，天罡股份的资产负债率远高于行业均值。2016年至2022年，同行业可比公司的资产负债率均值一直在20%左右，2021年的行业均值为17.12%，天罡股份同期则较此高出21%。
天罡股份表示，资产负债率高于同行业可比公司平均水平，主要系公司销售模式结构占比与可比公司存在差异所致。2020年至2022年（下称“报告期”），公司应付账款余额较高，占各期负债总额的比例分别为50.78%、47.26%和46.2%，为公司负债的最主要构成部分。
除募资额“缩水”外，天罡股份的财务总监也发生了变更。
科创板IPO时，天罡股份的财务总监为王军。据了解，王军自2012年8月入职天罡股份，担任公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。公司科创板IPO“折戟”次年，王军于2021年9月因个人原因离职。
2022年5月，天罡股份聘任肖晓燕为财务总监，7个月后，公司IPO申请获北交所受理。
营收、净利双降，税收优惠贡献利润
从业绩来看，2020年至2022年，天罡股份实现营收分别为2.3亿元、2.43亿元和2.39亿元；同期净利润分别为5393.39万元、6019.74万元和5716.11万元，存在一定波动，且2022年营收和净利润均下滑。
需要指出的是，税收优惠近年来也给天罡股份贡献了利润。报告期各期，天罡股份享受的税收优惠分别为1473.24万元、1983.4万元和1474.62万元，占利润总额的比例分别为23.48%、28.54%和22.51%。
天罡股份坦言，若未来国家对相关税收优惠政策进行调整，公司享受税收优惠的金额可能下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
业绩下滑的同时，天罡股份过高的销售费用率受到北交所监管层的关注。
招股书显示，天罡股份采用经销、自主开发、合作开发三种销售模式，主要是合作开发和经销模式，其中合作开发模式收入占比较高。而同行业可比公司，如汇中股份、迈拓股份、宁水集团等采取以直销为主、经销/代理为辅的销售模式。
合作开发模式下，天罡股份报告期内的市场开拓费分别为1745.58万元、2072.45万元和2851.25万元，占各期销售费用发生额比重达61.87%、60.38%和69.29%。这也导致公司销售费用率高于行业可比公司平均水平，报告期各期，公司销售费用率分别为12.26%、14.14%和17.22%。
与销售费用形成鲜明对比的是，天罡股份在研发投入上则“吝啬”许多。
报告期内，天罡股份的研发费用分别为1220.81万元、1117.04万元和1127.27万元，研发费用率分别为5.3%、4.6%和4.72%，低于行业可比公司均值。
大客户由离职高管创办
财经网注意到，无论是科创板IPO还是北交所IPO，天罡股份均被问询与弗陆米特的关联交易情况。
招股书显示，弗陆米特为天罡股份2022年的第一大客户，该公司由天罡股份原副总经理刘晓峰于2019年2月离职时创立。自2019年2月起，天罡股份出口业务主要通过弗陆米特开展。成立次年，弗陆米特便进入天罡股份前五大客户行列。
值得一提的是，刘晓峰在天罡股份任职时主要负责公司海外业务拓展，且2018年领取薪酬63.26万元，同比其他职工薪酬较高。
对此，北交所问询函要求天罡股份说明弗陆米特是否由公司或其实控人实际控制，是否存在股权代持；是否存在通过弗陆米特虚增销售收入、转嫁销售成本或其他利益输送。
天罡股份回复称，弗陆米特系独立开展业务经营，刘晓峰及其父亲刘守仁系真实持有弗陆米特的股权，不存在股权代持的情形。公司销售给弗陆米特的产品实现了终端销售，不存在通过弗陆米特虚增销售收入、转嫁销售成本或其他利益输送的情形。
不过，报告期内，天罡股份向弗陆米特销售超声波热量表与买断式经销模式的整体对比而言，单价存在较大差异。
此外，报告期内，天罡股份还存在违法违规情况。
据招股书披露，天罡股份存在向互利塑料采购原材料、且未有认定为关联交易情形。经核查，互利塑料系公司实控人、董事、高级管理人员付成林配偶之姐邓丽萍持股20%、邓丽萍配偶王力强持股80%并担任执行董事兼经理的公司，为公司关联方，报告期内相关采购属于关联交易。
报告期内，天罡股份还存在监事会召开不及时情况。对此，公司给出的解释是，因工作人员疏忽，公司发生第三届监事会第十三次会议与第十四次会议、第四届监事会第二次会议和第三次会议两次监事会会议间隔过长超过6个月情形。
而在新三板挂牌期间，天罡股份曾因更换会计师事务所原因致使年报编制工作延误，未能于2017年4月30日前披露2016年年度报告，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取出具警示函的自律监管措施，同时对公司的时任董事长付涛、董事会秘书/信息披露负责人王军采取出具警示函的自律监管措施。
