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快看点丨重组标的业绩未达承诺还涉财务造假,圣济堂证券简称拟改回赤天化

中金在线 | 2023-06-05 20:24:09


(资料图片仅供参考)

来源:投资有道杂志  2016年,圣济堂通过重大资产重组收购了贵州圣济堂制药有限公司(以下简称:贵州圣济堂)100%股权,并配套募集资金建设肿瘤医院。2018年6月25日,圣济堂的证券简称由当时的“赤天化”变更为“圣济堂”。此次,圣济堂表示,鉴于化工板块业务仍为其主导业务,圣济堂拟将证券简称变更回“赤天化”。  时隔5年,圣济堂拟更名回赤天化  2023年5月末,圣济堂召开董事会会议,全票通过《关于变更公司证券简称的议案》,同意将圣济堂的证券简称由“圣济堂”变更为“赤天化”。  圣济堂表示,2016年,其通过重大资产重组收购了贵州圣济堂,并配套募集资金建设肿瘤医院后,拟以化工+医药大健康双业务双轮驱动进行产业结构调整和升级。然而,圣济堂在推动公司战略转型期间,其所处业务板块的行业及市场环境等发生了较大变化。鉴于化工板块业务在圣济堂的主营业务中的比重占主导地位,是其营业收入与营业利润的主要来源,对其持续经营起到良好的支撑作用,现有的公司名称不能匹配其主营业务和战略发展目标。  2023年5月16日,圣济堂召开股东大会,同意将其中文名称由“贵州圣济堂医药产业股份有限公司”变更为“贵州赤天化股份有限公司”。5月19日,圣济堂取得贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》。  圣济堂表示,为使证券简称与公司名称相匹配,并与其主营业务特征及发展方向保持一致,圣济堂拟将证券简称由“圣济堂”变更为“赤天化”。实际上,5年前,圣济堂的简称就是赤天化。  圣济堂原主要从事农用尿素的生产和销售,其前身为始建于1974年的贵州赤水天然气化肥厂。上市后,圣济堂的主营业务逐渐向多元化发展。随着圣济堂控股了贵州康心药业有限公司,其主营业务增加了医药流通业务;随着圣济堂的全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司(曾用名:贵州金赤化工有限责任公司)投产,以及圣济堂增加了化工产品贸易销售,其主营业务增加了甲醇、硫酸铵和化工产品贸易收入。2014年5月,圣济堂与赤天化集团公司签订股份转让协议,受让了贵州赤天化天阳实业有限公司100%的股权,其主营业务增加了甲醛和双氧水。  截至2015年年报,圣济堂是贵州省最大的氮肥生产企业和贵州省重要的医药流通企业,其主营业务包括尿素和甲醇的生产、销售,以及药品、器械、中药材等医疗、健康类品种的批发和医药物流配送、仓储、代储代配及信息化服务。  2016年1月,圣济堂发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟通过非公开发行股份方式,购买贵州渔阳贸易有限公司(以下简称:渔阳贸易)持有的贵州圣济堂100%的股权,并募集配套资金。该次交易前,渔阳贸易为圣济堂的间接控股股东,为圣济堂的实控人丁林洪控制的公司,该次重组构成关联交易。  公告显示,圣济堂该次募集资金主要用于建设“贵州观山湖肿瘤医院建设项目”“贵州圣济堂糖尿病医院建设项目”,以及归还银行贷款。  圣济堂表示,通过该次交易,可为上市公司注入盈利能力良好、具有良好市场前景的医药类业务,同时,募集配套资金发展肿瘤医院及糖尿病专科医院等医疗服务业务,力求将圣济堂打造为医药健康+化工两大主业双轮驱动的上市公司。  公告显示,2013年至2015年,圣济堂的归母净利润分别为1107.50万元、-57469.99万元、1500.55万元,扣非后归母净利润分别为-12056.13万元、-64260.75万元、-20082.80万元,扣非后归母净利润连续三年为负。  贵州圣济堂主要从事糖尿病药物的研发和生产,在糖尿病药物细分市场领域形成了较强的市场优势。此外,贵州圣济堂的主要产品还包括独家苗药、保健品、医疗器械等系列产品。2014、2015年,贵州圣济堂实现营业收入11004.09万元、18788.25万元,实现归母净利润2114.03万元、12251.87万元。  根据圣济堂2016年9月7日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,贵州圣济堂100%股权的评估值为197133.06万元,截至评估基准日2015年12月31日,贵州圣济堂经审计的归母所有者权益为20346.64万元,评估增值率为868.87%。贵州圣济堂100%股权的交易价格为197000万元。2016年9月10日,圣济堂发布公告表示,已完成贵州圣济堂100%股权过户工商变更登记手续。  不过,收购完成后,圣济堂的医药板块经营情况似乎并不如其预计的那么顺利。根据圣济堂的公告,2017年至2022年,圣济堂的化工板块分别实现收入10.94亿元、16.98亿元、15.99亿元、14.86亿元、19.37亿元、23.32亿元,占其主营业务收入的比重分别为65.94%、71.25%、80.14%、80.12%、93.36%、94.92%;医药板块分别实现营业收入5.65亿元、6.85亿元、3.96亿元、3.69亿元、1.38亿元、1.25亿元,占其主营业务收入的比重分别为,34.06%、28.75%、19.86%、19.88%、6.64%、5.08%,医药板块收入占比呈现下滑态势。  毛利润方面,2017年至2022年,圣济堂的化工板块分别实现毛利润-0.09亿元、2.43亿元、1.70亿元、3.11亿元、3.10亿元、0.58亿元,占其主营业务毛利润的比重分别为-1.94%、29.70%、36.24%、54.89%、82.95%、48.85%;医药板块分别实现毛利润4.67亿元、5.74亿元、3亿元、2.55亿元、0.64亿元、0.61亿元,占其主营业务毛利润的比重分别为101.94%、70.3%、63.76%、45.11%、17.05%、51.15%。2017年至2021年,圣济堂的医药板块毛利润占比同样呈现逐年下滑的态势。  贵州圣济堂连续三年未实现业绩承诺,还涉财务造假  公告显示,圣济堂收购贵州圣济堂的业绩补偿期为2016年至2018年,渔阳贸易承诺,贵州圣济堂2016、2017、2018年扣非后归母净利润至少不低于15025.73万元、21023.08万元、26072.37万元。  圣济堂2016年年报显示,贵州圣济堂2016年销售药品3613.69万盒,同比增长48.13%;销售保健食品321.45万盒,同比增长1188.96%;销售仪器39.66万件,同比增长4134.06%。2016年,贵州圣济堂实现营业收入52720.92万元,同比增长182.73%,实现净利润16443.02万元,同比增长45.59%。  然而,2017年12月29日,贵州证监局向圣济堂下发了《行政监管措施决定书》[2017]19号。公告显示,贵州证监局在对圣济堂的现场检查中发现,贵州圣济堂采取虚列运输费用形式发出货物确认营业收入3733万元;采取向业务员销售、货物自提,资金回款由大股东提供的方式确认收入155.89万元;虚构原材料和包装物入库190.38万元。  具体而言,2016年,贵州圣济堂通过向物流公司支付税点的方式,开具无交易实质的运输发票,制造运输和销售过程,再由大股东借款给个人,经多次转账,到达贵州圣济堂客户账户,再由客户将款项转给贵州圣济堂,从而制造销售回款。  贵州圣济堂虚列的运输发票主要由贵州鑫旺升物流有限公司(以下简称:鑫旺升)、贵州汇通旺物流投资有限公司(以下简称:汇通旺)开具,贵州圣济堂向鑫旺升、汇通旺支付发票所列金额款项,鑫旺升、汇通旺收到款项后,均扣除8%的税款,随后将余款通过多个账户转回相关方账户。鑫旺升、汇通旺虚假运输涉及的发货确认收入3733万元,由大股东提供资金回款887万元。  2016年,贵州圣济堂向业务员魏军峰、蒋琨、许前伟等人发出货物,发货单记录货物为业务员自提,再由大股东提供资金给个人,经多次划转后到达业务员账户,业务员再将资金转回贵州圣济堂作为销售回款。通过该种方式,贵州圣济堂确认收入155.89万元。  2016年,贵州圣济堂通过向供应商支付税点的方式,开具无交易实质的采购发票,制造采购入库。贵州圣济堂虚列的采购货物发票,主要由陕西天之润生物科技有限公司(以下简称:天之润)、陕西中财印务有限公司(以下简称:中财印务)开具,圣济堂向天之润、中财印务支付发票所列金额款项,天之润、中财印务收到款项后,分别扣除8%和15%的税款后,将剩余款项转回贵州圣济堂相关方账户。该采购主要涉及贵州圣济堂衡之源产品生产所需原材料和包装材料,共计虚构库存190.38万元。  2018年4月,圣济堂发布公告,对贵州圣济堂2016年业绩承诺实现情况修正。圣济堂表示,对贵州证监局下发的上述《行政监管措施决定书》提出的问题进行了整改,对贵州圣济堂2016年部分业务重新进行了账务处理,调整后,贵州圣济堂经审计的2016年扣非后归母净利润为12182.88万元,较承诺的15025.73万元少2842.85万元,未完成业绩承诺。  圣济堂表示,2016年,贵州圣济堂未能完成业绩承诺,主要由于“药占比限制、医保控费”等医疗卫生政策影响,加之医药制造业增速放缓,导致贵州圣济堂的销售收入增长未达预期。此外,2016年全面执行“两票制”,药品配送商在政策的变动下进行资源整合,对贵州圣济堂的销售增速有一定影响。  圣济堂2017年年报显示,贵州圣济堂2017年销售药品3242.52万盒,同比增长9.96%;销售保健食品158.30万盒,同比下滑23.73%;销售仪器15.53万件,同比下滑60.84%。2017年,贵州圣济堂实现营业收入56539.12万元,同比增长21.34%;实现净利润17393.68万元,同比增长33.65%。  2018年4月,圣济堂发布公告表示,贵州圣济堂经审计的2017年扣非后归母净利润为18010.30万元,较承诺的21023.08万元少3012.78万元,未完成业绩承诺。  圣济堂2018年年报显示,贵州圣济堂2018年销售药品3316.10万盒,同比增长2.32%;销售保健食品243.28万盒,同比增长55.49%;销售医疗器械及其他43.86万件,同比增长182.41%。2018年,贵州圣济堂实现营业收入68521.67万元,同比增长22.04%;实现净利润21175.43万元,同比增长22.83%。  2020年4月,圣济堂发布《关于修订公司重组标的2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》表示,因其研发费用的加计扣除没有通过贵州省科学技术厅的审核,需要对贵州圣济堂2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿进行修订。调整后,贵州圣济堂2018年扣非后的净利润为20282.37万元,较业绩承诺数26072.37万元少5790万元,未完成业绩承诺。  2022年12月,渔阳贸易收到贵州证监局下发的《行政监管措施决定书》[2022]16号。公告显示,贵州圣济堂在2016年至2018年间业绩承诺实际完成率分别为62.23%、84.93%、77.79%,3年业绩承诺的合计完成率为76.44%。截止2022年6月30日,渔阳贸易仍有2018年业绩补偿尚未完成,对应补偿金额为27835.01万元,折合股份数量为6473.26万股。渔阳贸易上述行为已构成超期未履行承诺,贵州证监局决定对渔阳公司采取出具警示函的监督管理措施。

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